公司办理合并的流程及材料

吸收合并：

• 流程：

  • （1）初步确定合并意向：合并各方就合并事宜进行初步接触和磋商，了解彼此的基本情况、合并意向以及可能涉及的关键问题等，对合并的可行性进行初步分析。

  • （2）董事会制订合并方案：合并各方公司的董事会根据初步意向，制定详细的合并方案，包括合并的方式、合并后公司的组织架构、股权分配等重要内容。

  • （3）股东会 / 股东大会决议：召开股东会议或股东大会，对合并方案进行审议和表决。有限责任公司需经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  • （4）签订合并协议：合并各方在达成一致意见后，签订正式的合并协议。协议应包括合并各方的名称、合并形式、合并后公司的名称、注册资本、债权债务的承继方案等内容。

  • （4）编制资产负债表和财产清单：合并各方需分别编制自己的资产负债表及财产清单，真实、全面地反映公司的财产状况，不得隐瞒公司的债权、债务。

  • （6）通知债权人并公告：公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  • （7）办理相关审批手续（如有需要）：如果合并涉及到特殊行业或需要取得相关主管部门的审批，应在规定的时间内完成审批手续。

  • （8）实施合并：在完成上述程序后，合并各方按照合并协议的约定，进行资产、人员、业务等方面的整合与交接。

  • （9）办理工商变更登记：吸收合并后，存续公司需到工商登记机关办理变更登记手续，被吸收的公司办理注销登记手续。

  
  

• 材料：

  • （1）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定。有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议；股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录；一人有限责任公司提交股东签署的书面决定；国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件复印件。

  • （2）合并各方签署的合并协议。

  • （3）通过报纸公告的提交刊登公告的报纸样张。合并公告应当包括合并各方的名称、合并形式、合并前后各公司的注册资本。

  • （4）合并各方的营业执照复印件。

  • （5）债务清偿或者债务担保情况的说明。

  • （6）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，或因合并新设公司的经营范围、存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

  • （7）因合并办理公司变更登记的，提交载明合并情况的解散公司的注销证明。

  
  

新设合并：

• 流程：

  • （1）初步协商：与吸收合并类似，参与合并的各方公司首先就新设合并的意向、基本框架等进行初步的沟通和协商。

  • （2）制定合并方案：各方公司的相关人员共同制定详细的新设合并方案，确定新公司的名称、注册资本、股权结构、治理架构等重要事项。

  • （3）股东会 / 股东大会决议：各公司分别召开股东会议或股东大会，对新设合并方案进行表决，通过后形成相应的决议文件。

  • （4）签订合并协议：各方公司签订新设合并协议，明确各方在合并过程中的权利和义务、新公司的设立方式及相关具体安排等。

  • （5）编制资产负债表和财产清单：同吸收合并，各方公司需编制资产负债表和财产清单。

  • （6）通知债权人并公告：按照法律规定的时间和方式，通知债权人并进行公告，保障债权人的合法权益。

  • （7）办理审批手续（如有需要）：根据具体情况，完成相关的审批程序。

  • （8）设立新公司：完成前面的步骤后，按照法定程序设立新公司，包括制定公司章程、选举董事、监事等管理人员、办理工商注册登记等手续。

  
  

• 材料：除了与吸收合并类似的材料，如合并各方的决议、合并协议、公告样张、营业执照复印件、债务清偿或担保情况说明等之外，还需要提交新公司的章程、股东出资证明等与新公司设立相关的材料。