公司分立和公司合并的区别是什么？

公司分立：

• 是指一个公司依照有关法律、法规的规定，分成两个或两个以上的公司的法律行为。这是一个 “一分为多” 的过程，比如一家公司分成两家或更多家独立的公司，各公司有自己独立的法人资格，资产、业务等从原公司分离出来。例如，A 公司分立为 B 公司和 C 公司，原 A 公司的业务、资产等按一定规则分配给 B 公司和 C 公司，这是一种公司资产、业务等的分割行为。

公司合并：

• 是指两个或两个以上的公司依照法定程序，通过订立合并协议，归并为一个公司的法律行为。这是一个 “多合为一” 的过程，如吸收合并是一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散；新设合并是两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。例如，D 公司吸收 E 公司，E 公司法人资格消灭，D 公司存续；或者 F 公司和 G 公司新设合并成为 H 公司，F 公司和 G 公司法人资格都消灭。

公司分立：

• 在新设分立情况下，原公司法人资格消灭，分立出的新公司成为独立法人。以刚才提到的 A 公司分立为 B 公司和 C 公司为例，A 公司不再存在，B 公司和 C 公司是新诞生的独立主体。在派生分立中，原公司继续存在，只是分出部分资产或业务成立新的公司。如 A 公司派生分立出 D 公司，A 公司依旧存在，D 公司是新的独立法人。

公司合并：

• 在吸收合并中，吸收方继续存在，被吸收方法人资格丧失。像 D 公司吸收 E 公司后，D 公司存续，E 公司不复存在。在新设合并里，合并各方的法人资格都消失，新设立的公司成为新的法人主体。比如 F 公司和 G 公司新设合并为 H 公司后，F 公司和 G 公司都不存在了，只有 H 公司作为新的法人主体存在。

公司分立：

• 公司分立是把原公司的资产、业务等进行分割，分配到新成立的公司或者从原公司派生出来的新公司。例如，若一个大型制造企业进行分立，可能会将不同的产品线、生产设备、销售渠道等分别划分到不同的分立公司中，使各分立公司拥有相对独立完整的业务体系和资产组合。

公司合并：

• 公司合并是将合并各方的资产、业务整合到一起。在吸收合并中，被吸收公司的资产和业务全部并入吸收公司，吸收公司会对这些资产和业务进行统筹安排。例如，一家互联网公司吸收合并另一家小型互联网公司后，会把被吸收公司的技术资产、用户资源、市场渠道等整合到自己的运营体系中。在新设合并中，合并各方的资产和业务共同构成新公司的资产和业务基础，需要重新构建资产和业务架构。

公司分立：

• 股东权益会根据分立方案在新公司之间进行分配。在新设分立时，原公司股东可能会按一定比例成为新公司的股东。比如 A 公司分立为 B 公司和 C 公司，A 公司股东可能会按照一定的股权分配方案，分别持有 B 公司和 C 公司的股权。在派生分立中，原公司股东的权益在原公司和新公司之间进行调整，他们既保留原公司的部分权益，又获得新公司的部分权益。

公司合并：

• 在吸收合并中，被吸收公司的股东可能会获得吸收公司的股权或者现金等补偿。例如，E 公司被 D 公司吸收合并，E 公司股东可能会按照一定的换股比例获得 D 公司的股权，或者选择以现金方式退出。在新设合并中，合并各方股东一般会成为新公司的股东，股权比例根据合并协议等因素确定。

公司分立：

• 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。如果没有协议或者协议不明的，分立后的公司承担连带责任。例如，A 公司分立前有债务 1000 万元，分立为 B 公司和 C 公司后，若协议规定 B 公司承担 600 万元、C 公司承担 400 万元，那么就按此执行；若没有协议，B 公司和 C 公司对 1000 万元债务都有偿还责任。

公司合并：

• 公司合并时，合并各方的债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。例如，D 公司吸收 E 公司后，E 公司的债务全部由 D 公司承担；F 公司和 G 公司新设合并为 H 公司后，F 公司和 G 公司的债务都由 H 公司承担。